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如何将有限责任公司改制为股份有限公司

2014-12-25 15:01 | |
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一、改制为股份有限公司应具备的条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体,将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司,并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。

整体变更完成后,仅仅是公司组织形式不同,而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国、、和中国证监会颁布的规范性文件的规定,设立股份有限公司应具备以下条件:

1.应当有2人以上200以下为发起人,其中须有半数以上在中国境内有住所;

2.发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;

3.股份发行、筹办事项符合法律规定;

4.发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;

5.有符合公司法要求的公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

6.有合法的公司住所。

二、改制具体操作步骤

1.设立改制筹备小组,专门负责本次改制工作。

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作:

a. 研究拟订改组方案和组织形式;

b. 聘请改制有关中介机构,并与中介机构接洽;

c. 整理和准备公司有关的文件和资料;

d. 召集中介机构协调会,提供中介机构所要求的各种文件和资料,回答中介机构提出的问题;

e. 拟定改制的有关文件;

f. 向政府主管部门申报文件或备案,取得政府批文;

g. 联络发起人;

h. 办理股份有限公司设立等工作。

2.选择发起人

现行法律规定,设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求,则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是,股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人,也可能会借机引入战略投资者或风险投资者,以及具有行业背景或专业技术背景的投资者,以壮大企业的综合实力。

(责任编辑:admin)
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